Los desarrolladores que planean competir en PEG-6 deberán incorporar un nuevo frente de trabajo antes incluso de presentar sus ofertas.
La entrada en vigor del Decreto 15-2026, prevista para septiembre, incorpora nuevas exigencias de prevención de lavado de dinero que obligan a revisar la documentación societaria, los formularios de debida diligencia y los modelos de PPA utilizados en las licitaciones de abastecimiento de potencia y energía.
La normativa forma parte de la actualización del marco antilavado impulsada por Guatemala para alinearse con los estándares del Grupo de Acción Financiera (GAFI) antes de la evaluación internacional prevista para 2027. Sin embargo, más allá del objetivo institucional, el nuevo régimen introduce cambios que alcanzan de manera directa la contratación de proyectos eléctricos y la preparación de las futuras licitaciones.
Para Edgar Rigoberto Grotewold de León, abogado y notario guatemalteco especializado en derecho regulatorio y energía, el desafío no pasa por modificar la legislación, sino por adaptar procesos y documentos que todavía responden al régimen anterior. "El ajuste necesario no es legislativo, sino documental y de proceso", resumió.
La advertencia cobra especial relevancia porque la PEG-6 ya comenzó a tomar forma. Durante el Future Energy Summit (FES) Guatemala, la directora de la Comisión Nacional de Energía Eléctrica (CNEE), Marcela Peláez, adelantó que el país trabaja en el lanzamiento de la licitación para incorporar más de 300 MW de energía firme. Con ese cronograma en marcha, adecuar las bases y los modelos de PPA al nuevo régimen de prevención de lavado de dinero será clave para evitar que el proceso se publique con herramientas documentales desactualizadas.
Más que modificar las condiciones comerciales de los contratos, Grotewold consideró que las Juntas de Licitación deberán revisar la metodología utilizada para evaluar la información societaria de los oferentes.
El principal cambio consiste en incorporar el concepto de control efectivo, dejando atrás el criterio que únicamente identifica accionistas según su porcentaje de participación. "El formulario de debida diligencia que se exige con la oferta debe incorporar el concepto de control efectivo, directo e indirecto, no únicamente el umbral de participación de capital", explicó.
Las futuras bases también deberían contemplar la identificación de Personas Expuestas Políticamente (PEP) entre accionistas, representantes legales y miembros de junta directiva, además de establecer un plazo concreto para actualizar esa información durante la vigencia del contrato. Mientras los modelos utilizados hasta ahora establecen una obligación genérica de informar modificaciones societarias, el nuevo Decreto exige comunicar determinados cambios dentro de los 10 días hábiles.
El especialista también puso el foco en una instancia que, a su juicio, suele desaprovecharse en las licitaciones: la etapa de aclaraciones. Formular consultas sobre el nuevo régimen de debida diligencia, los anexos contractuales o el tratamiento de futuros cambios accionarios permitiría obtener criterios formales de la Junta de Licitación antes de presentar las ofertas y reducir incertidumbre durante la ejecución del contrato.
Para los desarrolladores, la adecuación empieza mucho antes de la apertura de sobres. Grotewold recomendó realizar una auditoría interna para identificar quién ejerce realmente el control de la sociedad, actualizar el registro de acciones conforme al artículo 113 de la nueva ley y revisar el origen de los recursos destinados al proyecto —capital, deuda y garantías— para responder a los nuevos estándares de debida diligencia.
"La empresa debe llegar a la presentación de la oferta con esa información ya documentada, en lugar de reaccionar cuando se la requieran durante la evaluación de una oferta", afirmó.
Uno de los cambios más relevantes del Decreto 15-2026 modifica la forma de identificar al beneficiario final, aspecto que impactará especialmente en proyectos con holdings, fondos de inversión, fideicomisos o accionistas extranjeros.
La nueva normativa mantiene el umbral del 15% de participación accionaria, pero incorpora también a quien ejerza control efectivo sobre la sociedad, aun cuando no figure formalmente dentro del capital. En la práctica, las empresas deberán reconstruir la cadena de propiedad hasta identificar quién controla o se beneficia realmente del proyecto.
"Hay que llegar hasta la persona individual que en última instancia controla o se beneficia de esa cadena, sea por participación de capital o por cualquier otro mecanismo de control", explicó Grotewold, quien advirtió que el principal desafío aparecerá en estructuras internacionales constituidas en jurisdicciones donde esa información no siempre resulta accesible mediante registros públicos.
Mantener formularios elaborados bajo el régimen anterior podría generar observaciones durante la evaluación técnica de las ofertas e incluso afectar la calificación de los desarrolladores.
"Un formulario que no recoge la información que la nueva ley exige puede generar observaciones, solicitudes de aclaraciones o incluso rechazos", advirtió.
El impacto tampoco se limitará a las licitaciones. La nueva normativa incorpora mayores obligaciones para las entidades financieras, por lo que resulta previsible que aumenten los requerimientos sobre origen de fondos, identificación de beneficiarios finales y trazabilidad de las transferencias internacionales, un aspecto habitual en proyectos renovables financiados con capital extranjero.
Si bien evitó anticipar cuánto podrían extenderse los tiempos de aprobación del financiamiento hasta conocer el reglamento que emitirá la Superintendencia de Bancos, Grotewold reconoció que "es razonable anticipar mayor exigencia documental" para los desarrolladores.
La reglamentación del Decreto 15-2026 podrá publicarse varios meses después de la entrada en vigor de la ley. Mientras el sistema financiero ya dispone de estructuras de cumplimiento consolidadas, muchas empresas generadoras todavía deberán adaptar sus procesos internos para responder a las nuevas exigencias.
Por ese motivo, Grotewold consideró que el sector no debería esperar la publicación del reglamento para comenzar la adecuación. "Mi recomendación al sector, tanto a generadores como a quienes diseñan las bases, es no esperar el reglamento para empezar a adecuarse, precisamente para reducir ese riesgo de transición", concluyó.